武帝司马炎的二十五个儿子们，到这时只剩下了三个。
公元307年，司马越毒死晋惠帝司马衷，立司马炽为帝，史称晋怀帝，改国号永嘉。可实际上，是东海王司马越自己把持了朝政，大权独揽，从而结束了八王之乱。
在这场骨肉相残的八王之乱中，司马越似乎笑到了最后，可晋怀帝不是晋惠帝，他可不是弱智，他想摆脱套在他权杖上的枷锁，于是晋怀帝与东海王司马越之间便产生了不可调和对立的矛盾。
此时刘渊及手下，几乎占领了山西全境，山东一部，河北一部，河南一部的领土，并且还在不断向外扩张版图。
一些有志恢复大晋疆域的将军，与这些打着汉室旗号的胡人拼死抗战，只可惜他们即得不到友军的支援，朝廷也没有能力给他们必要的给养，这些眼光长远的将军们，终究不能战胜势力越来越强大的胡人。
公元311年，刘渊死后的继承者，汉赵皇帝刘聪，命手下大将刘耀，羯族将领石勒，起义流民降将王弥，攻打西晋都城洛阳。
由于晋军多次吃败仗，还在阻挡汉军进军时就已损失了三万多人，致使手握重兵的司马越，早已被一路杀来的匈奴大军吓破胆，害怕都城被攻破，居然带领四万精锐晋军，以及和他亲近的大臣皇族，不顾少帝的苦苦哀求，抛下少帝司马炽，出城想逃往东海封地。为抚慰留守都城的晋怀少帝，他口称出城迎敌，又留下爱妾裴妃、世子司马毗，部将何伦，以稳人心。
这一队人马出城，洛阳城内及附近的人们早听说胡人的凶残，很多平民害怕遭到胡人的屠杀，也跟随着队伍出逃，使得这股队伍人数达十万之众，绵延长达数里。
但司马越似乎好运走到了尽头。逃跑途中，晋军部队在河南项城一带遭到石勒阻截，一连数天不能突围。
而此时司马越又得知少帝密令抚军将军苟晞前来讨伐自己，结果心力交瘁，气急而亡。
那个著名的只会清谈而不理国事的太尉王衍，想带领大军绕过汉赵军队逃跑，被石勒帅军追至苦县宁平城(今河南郸城)，王衍大军大……
